第一章 论撕逼你们全都是渣渣！
生命是自己的，要活成自己的样子。就算是一潭死水，也要兴风作浪——楚垣夕。 2018年1月，小康生活总裁办公室。 说是办公室，实际上是个极大的多功能厅，但此时空荡荡的大厅里只有楚垣夕一个人。人都被赶了出去，智能音箱也识趣的闭着嘴，楚垣夕像葛优一样瘫在沙发上，一身的骨头都没劲了，作思考人生状：自己这么努力到底图个什么？ 他刚刚中断一场激烈的撕逼。 因为国内股票市场不接受上市公司股份“同股不同权”的缘故，想在国内IPO就必须解决小康遗留的历史问题——双层股权结构，同股不同投票权（小贴士1）。 （作者按：章节末尾写了一些小贴士解释这些专有名词，不看也没关系哈哈。） 股改（小贴士2），一直都是这家成立不足两年的互联网新锐巨头中讳莫如深的话题。随着小康像火箭一样蹿升，距离楚垣夕制定的上市门槛越近，这个话题就越敏感。 为何讳莫如深？因为公司当初越饥渴，现在股改的阻力就越大，以至于，总裁搞不定投资者了，谁唠叨谁就是让总裁扎心。 说股改就必然要换股，投资人里不乏坚定和他站在同一战壕里的，比如他的金主伯乐——郑德基金的袁敬袁苜兄妹。但也不乏目光短浅的，攥着手持优先股这么一点点微不足道的权利，总想多吃多占，一个个狮子大开口，恨不得跳到月球上开换股条件，简直奇葩。 而持有普通股的呢？只接受以1:1的比例换成优先股，大家都是优先股，也就同股同权，皆大欢喜了。 他们稳坐钓鱼台，1:0.99的比例换股都不行。股改想缩老子的股？不存在的！ 对他们来说梦想总是要有的，万一楚垣夕妥协了呢？实在不行就耗着呗，今年不上就明年，甚至于他们乐得小康晚一点上市，以如今的势头，晚一点估值会更高。 他们可不考虑晚一年上市会让小康生活损失多少潜在的机会，现在这样就挺好！ 当年香江交易所因为不接受同股不同权而错失阿里，后来把香江交易所的肠子都悔青了。这从侧面说明什么呢？说明阿里也没解决同股不同权的历史遗留问题，可见这问题真是贼难解决！现在轮到楚垣夕头疼了。 楚垣夕的头巨疼！因为双层股权结构使得他作为持股不高但投票权极重的总裁，公司普通的大事小情可以一言而决。但是，到了股改这一步，他并没有足够的资金去清盘不合作的投资人，哪怕庞然大物郑德基金是他的一致行动人也不够。 这是创业初期留下的锅，只能他自己背。 小康是个重资产初创公司，2016年初成立，以便利店 共享单车两个现金粉碎机作为切入点获取大数据，先形成货币循环，进而靠骑行游戏和人工智能带动小区社交的使用场景，再依托做到极致的细分领域社交，像炸裂一样一举破开企鹅系的社交链壁垒，成为企鹅阿里都要警惕的挑战者。 现在的小康估值以千亿计，值钱就值在这里。 为了能在这条空旷的赛道上超速狂奔，公司初创期对现金自然极度饥渴。共享单车不用多说，模式化便利店在做起来之后是很赚钱的，但从零开始推广，烧钱简直烧海了！ 这就使得楚垣夕要钱不要命，经过几轮融资、对赌、激励（小贴士3），他自己的持股比例从始至终一直都在百分之十几晃荡，也造成小康的股权非常分散，投资人五花八门。 这种情况下，正是因为有了双层股权结构，才能保证他自己的投票权高于70%，从而牢牢控制着这家公司。 花团锦簇的时候，这非但不是缺点，反而是公司的亮点，楚垣夕和投资人们互相成全，还造就了国内互联网圈的一段佳话呢！ 佳话？佳泥煤的话！理想才能出佳话。到这件事之前，小康都很理想，说好了要做彼此的天使，但今天，天使们摘下面具，楚垣夕不得不直面现实。 当初这口同股不同权的锅托着他飘上云端，现在反手就是一个扣杀，劈头盖脸。 两种投资者差点打起来，最终，火力都集中到他身上，而楚垣夕也有自己的痛。 因为他始终坚持国内上市的目标，投资协议里是永远包含清盘方案的（小贴士4），他早就防着这一天。 清盘唯一需要的是钱。但，时也运也，小康发展的实在太快了，快过楚垣夕最理想的期待，快到让他筹集清盘资金的能力居然赶不上估值提升的速度，清盘方案彻底成为纸上空谈。 “渣渣！你们全都是渣渣！”他攥紧拳头，目光如炬。某个时刻，他真想直播一下今天的会，让还在路上的创业者们好好看看步子大了是如何扯到蛋的！ 这是个大数据 人工智能的时代，是创业者的天堂，但命运也在冥冥中偷偷标好了成功的价格。 在对公司有益的前提下，楚垣夕一向是为投资人考虑的，但现在他失控了。他没法平衡所有人的利益，除非牺牲他自己和管理层那点股权，那帮渣渣打的就是这个算盘。 这当然是不可能的！ “我特么这么费劲干什么？上市，上尼玛的市！我特么图个什么！” 其实他还有最后的办法完成清盘的，只要他肯质押股份给银行，那样银行家会踏破小康的门槛。但这是七伤拳，而小康毕竟崛起时间太短，内功不足以支持。清盘之后万一上市进程有任何闪失，甚至只要进程拖延超预期，他就从“天朝互联网一极”变成最大的笑柄了。 楚垣夕吼了一声，又颓然缩回沙发里。其实能怪谁呢？还不是他坚持在国内上市造成的？国内上市是他的理想，如果他松松口，半年前就赴港IPO了，反正VIE结构在袁苜的坚持下要等双层股权的问题解决之后再拆。 这算是另一种理想和现实的碰撞了吧？上市可以让小康跨越式发展，可以实现很多现在无法推动的关键并购，可以让楚垣夕大踏步的实现理想。但现实就是一个泥潭，理想的清流注入到泥潭中，总有被污染的一天。 比如今天。 时间已经挺晚的了，小康总部地处帝都的黄金地段，窗外一面是夜路长龙，一面是万家灯火。 不如意事常八九，可语之人无二三。在这个夜晚，他感到格外孤独，胸大腿长的床伴多的是，能听他倾诉之人并没有。 他干脆往沙发上一躺，打开抖音刷起来。 楚垣夕刷抖音很沉迷，国内的豆芽数以亿计，但像他这样把抖音爆款们的背景音一个个都给找出来听的，却相当罕见。 当然，这得益于他有总裁助理可使唤，识别背景音然后再对号入座这么糟心的工作他自己肯定是干不来的。那些可识别的还好，有些背景音乐片段靠辨音软件根本识别不出来，得求爷爷告奶奶人肉搜索。 从茶几上拿起助理小姐姐打印的新一期BGM清单，楚垣夕瞄了一眼，好长！里面有一个还狠狠的标上了一个大大的红×，这是她表示自己真的尽力了。 楚垣夕都能想象得到小姐姐一脸diss的表情。 “嗯，只有一个没找到，辛苦辛苦……” 他深知这种人肉搜索心有多累，默默的给小姐姐点了个赞。 事实上小姐姐不是没有抗争过，不过她还舍不得为了这点事就辞职。但是嘛，谁都知道，楚垣夕这人“君子可欺以方”，所以小姐姐甚至当面质疑过他这董事长上班时间不务正业刷抖音！ 可惜，楚垣夕轻松的就怼了回去：抖音，它对你只是个消遣玩意儿（小姐姐：不是！我没有，我不玩），但对我来说是投资风口。如果没有随时随地了解最热风口在做什么的觉悟，那根本就没有成为一个巨头的器量。所以，我做的是正经事。 这个借口对小姐姐形成了10000点暴击。 楚垣夕，自从2014年辞掉原本的工作加入共享单车公司创业以来，两次押对潜在风口，四年里三掷千金，一路顺风满帆，到现在确实有资格自称一声互联网巨头。他既然决定不要脸了，小姐姐除了翻白眼表示我信你才怪，还能做什么呢？ 事实上楚垣夕一开始还真是这么想的，最热风口可以不投资，但不能不了解，这是基本功。 然后一来二去的，他就被抖音的贯耳魔音给洗脑了。 抖音，它可以让人短暂的忘却痛苦，可以让人瞬间注意力聚焦，里面藏着很深的学问。楚垣夕倒不希望用精神鸦片麻醉自己，但此时此刻，他确实需要短暂的逃避一下现实。 只是走到楚垣夕这份上，现实真不是那么好逃的。魔音虽然贯耳，但他的思维却绕不出来：“当初，要是没有这么急功近利该多好……要是今时今日世上没有小康，我重新建一个小康该多好……” 他的意识有些模糊了。实际上他这一阵都很疲乏，跟投资人撕逼是第二消耗脑细胞的，仅次于跟合伙人撕逼。 他想就这么睡一会，然后，觉得自己突然进入一种奇妙的状态，各种感觉渐渐变淡变轻，智能音箱里的声音也在变慢，每一个音符都像是中了减速魔法一样，变得五音不全。 接着他感觉眼皮越来越沉，视线变模糊，然后，感觉自己似乎在飘，一下，两下，意识也变模糊…… —————————— 看到一些读者大大反应说看了第一章不明觉厉，甚至看三遍没看懂，罪过罪过。 所以决定把一些金融方面的名词作成一些小贴士进行解释。与正文无关，您懂得这些知识可以直接略过，即使不懂也可以直接略过，并不影响阅读，就像后文写短视频的内容，那些抖音啊火山之类的您不懂也可以直接跳读一样啊哈哈。 小贴士1，双层股权结构：所谓双层股权，说的是企业持股人的两个权利，即投票权和分红权。 分红就是公司获利之后的分成，这是无论如何不可被剥夺的权利；而投票权代表着经营企业的权利，很多人进行财务投资时对这部分权利并不重视，但，企业的创始人必然会重视。 投票权不能控制在手的话，创始人很容易就会被剥夺经营企业的权利，甚至被赶出公司，比如乔布斯就因为没有重视这个权利而被苹果扫地出门。只是后来苹果经营不善又不得不把教主请回去。 因此，许多创业公司将这两种权利分开，在融资时规定投资者获得的股票种类，通常分为两类，一般被称为A类股和B类股，A类股的投票权是一，B类股的投票权是十，一票顶别人十票，但两种股的分红权一样。创始人手握B类股，即使投资者的股权较多，但投票权仍然控制在创始人手中。 本文中为避免阅读中混淆，将两类股称为“优先股”和“普通股”。实际上所谓优先股和普通股在股市中有特殊含义。 还有某些情况下，融资时规定投资者只享受分红权，投票权必须依约交给创始人的。 国内很多巨无霸公司实际上都是这种股权结构，比如不识妻美的持股在某东也只有百分之十几，投票权在70%；而阿里更极端，马爸爸持股仅占7%，但投票权极高，而且还双管齐下，同时依约占有某些投资人的投票权。 小贴士2，股改：所谓股改，就是改变企业股权形态的一种操作。在国内A股市场上，股改是个标志，过去老的上市公司是区分“流通股”和“非流通股”的，非流通股不能在市场中交易，通过股改，非流通股进行一定幅度的“缩股”，然后变更属性为流通股，可以上市交易。 至今A股市场上仍有未进行股改的上市公司，名称以S打头，例如S佳通。未股改通常的原因就是两种股东无法达成一致，缩股数量不能通过所致。 本章所述股改，也是企业为了在A股市场上市而进行的一种调整。A股市场不允许具有双层股权结构的公司上市，如此，一家公司如果是这种结构，就需要持股的各方进行协商，各方达成一致之后，将投票权的差别取消，也就是说都换成同一类股，这样才允许申报IPO。此时需要创始人的一些智慧和实力，有时也需要忍让，承担一些牺牲和损失。 本文中所述，即持有A类股的投资者不接受缩股。而持有B类股的，投票权大，也不接受无条件平权，所以双方利益严重对立。 小贴士3，融资、对赌、激励和估值：这些都是企业发展过程中必须的步骤。融资就是企业需要钱了，又不想贷款，怎么办？找投资人注资。注资时需要首先为企业当前值多少钱进行一轮撕逼，投资人和企业达成一致之后，由投资人按照当前估值按比例进行融资。 举例来说，一个企业当前估值是一亿，本轮融资五千万，就是说投资人需要拿出五千万人民币的真金白银来注入这家企业。而后，这家公司的估值就变成了一亿五千万（一亿初值 五千万现金），投资人占有公司股权的比例是融资后的33.33%。 对赌是融资过程中投资人和企业经营者进行的博弈，约定在融资之后的某个时间企业需要达到某种业绩指标，这个指标可以是盈利，也是可以是估值，也可以是是否上市等等，总之是个条件。 如果企业在约定的时间没有完成对赌条件，那么企业经营者要赔给投资者一些东西，比如多少股权或者多少现金；反过来如果完成了对赌，投资人需要奖励企业经营者一些东西。 激励是企业经营过程中为了刺激员工、管理层或创始人而出台的奖励方案，和对赌类似，在某个时间完成某个条件之后，激励对象会依约获得某些奖励，通常是期权。激励和对赌不同的地方是没有完成也不会依约受罚。 小贴士4，清盘：前面说了，在进行股改时需要创始人的一些智慧，有经验的创始人会在融资时直接把这种智慧体现在对投资者的合约中，即当我拿出什么东西的时候，可以依约直接收回你的股权。这种东西通常是现金，可以是直接约定数目，也可以是按照当前估值进行计算。 投资人如果觉得这个条件合适，仍然会投资，清盘属于先小人后君子，是很常见的条款。 本书主角楚垣夕不敢用的七伤拳就是，拿自己的股权去银行质押换现金，拿现金清盘不合作的中小投资人。